爱体育,爱体育官方网站,爱体育APP下载

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-007

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）拟认购西南证券股份有限公司2026年向特定对象发行的A股股票（以下简称本次发行），其中渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。

　　● 本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复后方可实施。

　　（一）公司拟向渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票，发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,993,532,737股，募集资金总额不超过60亿元（含本数）。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。因公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。

　　本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。

　　（二）2026年2月12日，公司与渝富控股签订《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。

　　（三）公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议、第十届董事会独立董事第四次专门会议，于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，均审议并通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张敏女士已回避表决。本次发行尚须获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　截至本公告日，渝富资本直接持有公司29.51%股份，并与其一致行动人重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司合计持有公司31.42%股份，渝富资本为公司控股股东。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团、重庆轻纺控股（集团）公司为公司关联法人。

　　经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　渝富控股的主营业务包括金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营等。

　　注：2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　截至本公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　重庆水务环境集团的主营业务聚焦城乡供排水、环境综合治理服务、水利水电建设运营三大产业。

　　注：2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　截至本公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　本次交易标的为公司本次发行的股票，种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　2026年2月12日，公司与渝富控股签订了《西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，与重庆水务环境集团签订了《西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下合称协议），协议的主要内容如下：

　　2、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经理层在甲方股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　乙方一以现金人民币15.00亿元认购甲方本次发行的股份，乙方二以现金人民币10.00亿元认购甲方本次发行的股份。认购价格与其他发行对象相同，认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股份数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　上述拟出资认购金额仅为乙方认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。

　　在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

　　如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。

　　1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。

　　3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

　　（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；

　　1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。

　　3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　4、因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。

　　为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。

　　本次发行完成前，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　2026年2月11日，公司召开第十届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。独立董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易，公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2026年2月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。审计委员会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渝富控股、重庆水务环境集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司就本次发行所涉及关联交易事项所履行的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司于2026年2月11日召开第十届董事会关联交易决策委员会第四次会议，于2026年2月12日召开第十届董事会战略与ESG委员会第八次会议，均审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联委员已回避表决。

　　2026年2月12日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　2020年，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等4名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股（以下简称前次发行），共计募集资金490,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为488,614.61万元，全部用于增加资本金，补充营运资金。上述资金于2020年7月20日到位，距今已超过五个会计年度。

　　截至2023年12月31日，公司前次发行募集资金已全部使用完毕，具体详见公司于2024年3月29日披露的《西南证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-011）。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容如下：

　　公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）相关议案。本次发行的发行对象为包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。其中，渝富控股认购金额为15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为10.00亿元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行前，渝富控股不直接持有公司股份，通过重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）、重庆水务环境集团及重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）间接持有公司31.42%的股份。本次发行完成后，渝富控股和重庆水务环境集团及其一致行动人渝富资本、轻纺集团合计持有公司股份的比例预计进一步上升，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于本次发行的认购对象渝富控股和重庆水务环境集团已作出承诺，自本次发行结束之日起60个月内不转让其认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，公司董事会提请股东会批准渝富控股和重庆水务环境集团免于以要约方式增持股份。

　　后续，渝富控股和重庆水务环境集团及其一致行动人将按照相关规定履行收购报告书及其摘要等材料的信息披露义务。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第二十三次会议审议通过，详见公司于2025年12月31日和2026年2月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》《西南证券股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》。本次股东会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司和重庆高速公路集团有限公司等关联方。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.法人股东：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（经委托人签名（或盖章），并应加盖法人单位印章）。

　　2.个人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书原件（含委托人身份证（复印件），并经委托人签名）。

　　3.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　4.股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2026年第一次临时股东会”字样并留有效联系方式。

　　地址：重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼32楼，党委办公室（办公室、董事会办公室）

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三次会议于2026年2月4日以电子邮件方式发出会议通知和相关材料，于2026年2月10日发出补充通知和相关材料，于2026年2月12日在公司总部大楼以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，姜栋林董事长、杨雨松董事、李军董事、张敏董事和付宏恩独立董事现场出席本次会议，谭鹏董事、龚先念董事、黄琳独立董事和徐秉晖独立董事视频出席本次会议。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议由姜栋林董事长主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的特定对象发行A股股票（以下简称本次发行），具体方案的分项表决情况如下：

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,993,532,737股。其中，渝富控股认购金额为15亿元，重庆水务环境集团认购金额为10亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行募集资金总额不超过60亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

　　公司募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。

　　自公司本次发行方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　五、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（一）西南证券股份有限公司与重庆渝富控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　（二）西南证券股份有限公司与重庆水务环境控股集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　七、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　十一、关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的公告》。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　十二、关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，现提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2.聘请中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、与投资者签订的认购协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议（如有）等法律文件；

　　3.根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4.开立募集资金存放专项账户，制定、修改、补充、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据政策要求、市场情况以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5.办理本次发行完成后的相关事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

　　7.除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于制定、修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　8.在上述授权基础上，提请股东会同意董事会授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会、审计委员会、关联交易决策委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　同意根据财政部会计司标准仓单实施问答相关规定对公司相关会计政策进行变更。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《西南证券股份有限公司会计政策变更公告》。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　公司境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会或其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。

　　债务融资规模合计不超过最近一期末净资产额（母公司口径）的400%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。

　　债务融资品种包括但不限于公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券、证金公司转融通、同业拆借、债券回购及其它按相关规定经中国证监会及其它监管机构、证券自律组织注册、核准、审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具。

　　公司境内债务融资工具的期限均不超过5年（含5年），但可续期债券、永续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　　根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司债务融资的资金用途包括但不限于置换到期债务、补充营运资金（含子公司增资、借款）、调整债务结构、优化财务结构、支持项目投资及固定资产购建、扩大业务规模等。

　　公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。公司境内债务融资工具可依法向符合认购条件的公司股东配售。

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

　　为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会、股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜。

　　（2）根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。

　　（3）境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　（4）除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。

　　本授权生效后，前次授权即终止。若公司在本授权及前次授权有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月12日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）相关议案。本次发行预案及相关文件已在上海证券交易所网站（）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次发行预案及相关文件的披露不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述的本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，不会对西南证券股份有限公司（以下简称公司）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称标准仓单实施问答）进行会计政策变更，并按相关要求进行会计处理及信息披露。

　　公司第十届董事会审计委员会第十六次会议、第十届董事会第二十三次会议均同意本次会计政策变更，本次变更无需提交公司股东会审议。

　　根据标准仓单实施问答，明确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则（含应用指南、解释公告）及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照标准仓单实施问答的相关规定执行。变更后的会计政策亦符合中国期货业协会发布的《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》就大宗商品风险管理业务收入所作的财务规范，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定执行。

　　公司自2025年1月1日起执行变更后的会计政策，并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整，仅对2024年度利润表投资收益、其他业务收入、其他业务成本进行追溯调整，对公司2024年度利润总额、净利润及2024年末资产负债表均没有影响，追溯调整如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2026年2月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据财政部会计司标准仓单实施问答相关规定对公司相关会计政策进行变更。

　　2026年2月12日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据财政部会计司标准仓单实施问答相关规定对公司相关会计政策进行变更。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2026-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，为保护中小投资者合法权益，西南证券股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　本次发行前，公司总股本为6,645,109,124股，公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元，发行数量不超过1,993,532,737股。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2026年6月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,993,532,737股（最终发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为70,574.36万元和68,409.50万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月年化处理，假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、假设公司2026年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

　　8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本6,645,109,124股，本次拟发行不超过1,993,532,737股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到8,638,641,861股；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后公司2026年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

　　本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金具体用于以下方面：

　　本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　人员方面，公司深化改革创新，持续夯实发展根基，提升核心竞争力，班子成员凝心聚力抓改革谋发展，经营质效明显提升，企业发展更有活力动力，员工干事创业热情高涨。同时公司通过制度约束、考核引导、履职保障等措施，切实强化董事、高级管理人员的责任担当。公司领导积极发挥“头雁效应”，带头开展基层调研，带头拓展对外合作，带头凝心聚力抓改革，系统研究解决改革发展中的重点难点问题，全力提升公司市场影响力和竞争力。

　　技术方面，公司近年来不断加强信息系统建设，着力增强金融科技自主研发能力，提高信息技术对公司运营管理支撑力度。同时，公司不断加快推进全面数字化转型战略，以数字技术实现资源整合与共享，为公司高效服务经济社会发展提供重要支撑。此外，公司积极践行数字中国战略，全面对标数字重庆建设，加快推进数字化转型战略落地见效，不断强化科技创新和数字赋能，为公司高质量发展提供强大科技支撑。

　　市场方面，公司作为上市券商和重庆市属重点国企，在持续发展过程中逐步构建具备自身特色的竞争优势。公司坚持以市场为导向、以客户为中心，全面助力成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等重大战略；着力立足重庆地区“大本营”，做强优势领域，做优业务长板，做深重庆市场，推动重庆地区主要客户全覆盖，逐年实现全国和西部地区争先进位；加快打造数字化转型成果，为业务赋能，为管理增效，努力实现“变道超车”。

　　作为唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，不断加大服务重大战略的力度。公司将服务成渝地区双城经济圈建设纳入总体战略规划，制定专项工作方案，细化工作举措，并纳入主要部门考核指标体系，充分发挥考核指挥棒作用。公司持续优化成渝地区经营网点布局，除总部和子公司外，在川渝地区设有多家分支机构，实现了对重庆所有区县的覆盖。2025年以来，公司服务成渝地区双城经济圈建设规模同比增长显著，设立了成渝地区战略性专项投资资金，并开展“渝西崛起”专项行动，在渝西地区推动建设“规模大、形象好、队伍强、功能全、业绩优”的资本市场服务支持体系；充分发挥智库作用，多举措打造中西部地区有影响力的资本市场平台，在宏观经济、资本市场和产业政策等方面为重庆经济发展积极出谋划策。

　　本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向，本次发行募集资金全部用于补充公司资本金，有利于进一步增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措，也是巩固提升公司核心竞争力及可持续发展能力的重要保障，符合公司及全体股东的利益，具有充分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

　　为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。

　　公司坚持立足重庆、辐射西部、服务全国大局，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，深度融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等国家和地方重大战略。公司充分发挥区位优势，依托重庆区县全覆盖的营业网点布局，坚持回归重庆、深耕重庆、服务重庆，全面推进“三个全覆盖”和“一个白名单”相关行动，全面提升对市属国企、区域内各相关主体的服务质效。本次发行将有助于增强公司资本实力，提升公司综合金融服务能力，助力公司打造一流区域投行、特色投行、精品投行。

　　公司全面推行稳健的风险文化，并将其纳入公司企业文化体系内，形成“诚信、稳健、求精、创新”的经营管理理念，持续通过媒体宣传、组织内外部培训、交流讲座、开展风险管理课题研究等方式进行宣传教育，不断提升全员认识，从源头防范和化解潜在风险隐患。同时，公司在日常工作中，对内部控制制度进行动态维护，确保公司各经营管理环节的规章制度持续符合内外规要求；通过评估、检查、审计、考核、责任追究等工作机制，保障内部控制制度得到有效执行，促进公司各项业务规范、稳健、有序开展，为公司经营管理的合法合规以及发展战略的实现提供了有效保证。

　　公司高度重视保护股东合法权益，《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，并优先采取现金分红形式，努力提升股东回报水平。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　2、自本承诺函出具日至西南证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行西南证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西南证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对西南证券或投资者的补偿责任。”